艾司唑仑,万顺股份:公司章程(2015年7月),高血压

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汕头万顺包装资料股份有限公司

章 程

二○一五年七月

汕头万顺包装资料股份有限公司 规章

目 录

榜首章 总 则 ............................................................- 1 -

第二章 运营主旨和规模.....................................................- 1 -

第三章 股 份 ............................................................- 2 -

榜首节 股份发行 .................艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压......................................- 2 -

第二节 股份增减和回购 .................................................- 2 -

第三节 股份转让 .......................................................- 3 -

第四章 股东和股东大会.....................................................- 4 -

榜首节 股东 ...........................................................- 4 -

第二节 股东大会的一般规矩 .............................................- 6 -

第三节 股东大会的招集 .................................................- 9 -

第四节 股东大会的提案与告诉 ..........................................- 10 -

第五节 股东大会的举办 .................................................- 12 -

第六节 股东大会的表决和抉择 ..........................................- 14 -

第五章 董事会 ...........................................................- 18 -

榜首节 董事 ..........................................................- 18 -

第二节 董事会 ........................................................- 21 -

第三节 董事会专门委员会 ..............................................- 27 -

第六章 总司理及其他高档处理人员..........................................- 27 -

第七章 监事会 ...........................................................- 29 -

榜首节 监事 ..........................................................- 29 -

第二节 监事会 ........................................................- 29 -

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计 ......................................- 31 -

榜首节 财政管帐准则 ..................................................- 31 -

第二节 内部审计 ......................................................- 34 -

第三节 管帐师业务所的聘任 ............................................- 34 -

第九章 告诉和布告 .......................................................- 34 -

榜首节 告诉 ....上海巨鹿花园别墅......................................................- 34 -

第二节 布告 ..........................................................- 35 -

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算 ................................- 35 -

榜首节 兼并、分立、增资和减资 ........................................- 35 -

第二节 闭幕和清算 ....................................................- 36 -

第十一章 修正规章 .......................................................- 38 -

第十二章 附则 ...........................................................- 38 -

汕头万顺包装资料股份有限公司 规章

榜首章 总 则

榜首条 为维护公司、股东和债款人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)和其他有关规矩,拟定本规章。

第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规矩树立的股份有限公司。

公司系汕头万顺包装资料有限职责公司整体改变以主张方法树立,公司在汕头市工商行

政处理局挂号注册,获得运营执照,运营执照号为 440500000008497。

第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经我国证券监督处理委员会(以下简称“我国证监会”)

赞同,初次向社会大众发行人民币一般股 5,300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券买卖

所(以下简称“证券买卖所”)上市。

第四条 公司注册称号:汕头万顺包装资料股份有限公司。

公司英文称号:SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO.,LTD.

第五条 公司居处:汕头保税区万顺工业园

邮政编码:515078

第六条 公司注册本钱为人民币 439,664,781.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司悉数财物分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承当职责,公司

以其悉数财物对公司的债款承当职责。

第十条 本公司规章自收效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权力职责联络的具有法令约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高档处理

人员具有法令约束力的文件。依据本规章,股东能够申述股东,股东能够申述公司董事、监

事、总司理和其他高档处理人员,股东能够申述公司,公司能够申述股东、董事、监事、总

司理和其他高档处理人员。

第十一条 本规章所称其他高档处理人员是指公司的副总司理、财政担任人、董事会秘书。

第二章 运营主旨和规模

第十二条 公司的运营主旨:坚持以商场为导向,以科技进步为动力,以绿色环保为方针,

经过优化的运营手法和资源组合,不断提高企业的运营处理水平缓中心竞争才能,并使公司成

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为国内一流的新式包装资料公司,实在确保公司及股东合法权力,为股东获取最大赢利。

第十三条 经依法挂号,公司的运营规模为:纸制品、光电产品、包装资料、塑料制品、

工艺美术品(不含金银制品)的加工、制造、研制;化工原料、建筑资料、仪器仪表、电子

核算机及配件、五金交电、针纺织品的批发、出售;货品的仓储;货品进出口、技能进出口。

第三章 股 份

榜首节 股份发行

第十四条 公司的股份采纳股票的方法。

第十五条 公司股份的发行,施行揭露、公正、公正的准则,同品种的每一股份应当具

有平等权力。

同次发行的同品种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的

股份,每股应当付出相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司会集存管。

第十八条 公司主张人为杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、

徐天荷、黄敏玉、林碧良。出资方法为净财物出资。出资时刻为 2007 年 12 月。

第十九条 公司股份总数为 439,664,78脉诺通1 股,公司的悉数股份均为一般股。

第二十条 公司或公司的子公司(包含公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或告贷等方法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何赞助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司依据运营和展开的需求,按照法令、法规的规矩,经股东大会别离作

出抉择,能够选用下列方法添加本钱:

(一)揭露发行股份;

(二)非揭露发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法令、行政法规规矩以及我国证监会赞同的其他方法。

第二十二条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱,应当按照《公司法》以及其

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他有关规矩和本规章规矩的程序处理。

第二十三条 公司鄙人列状况下,能够按照法令、行政法规、部分规章和本规章的规矩,

收买本公司的股份:

(一)削减公司注册本钱;

(二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

(三)将股份奖赏给本公司员工;

(四)股东因对股东大会做出的公司兼并、分立抉择持贰言,要求公司收买其股份的。

除上述景象外,公司不进行生意本公司股份的活动。

第二十四条 公司收买本公司股份,能够挑选下列方法之一进行:

(一)证券买卖所会集竞价买卖方法;

(二)要约方法;

(三)我国证监会认可的其他方法。

第二十五条 公司因本规章第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份

的,应当经股东大会抉择。公司按照第二十三条规矩收买本公司股份后,归于第(一)项情

形的,应当自收买之日起 10 日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的,应当在 6 个

月内转让或许刊出。

公司按照第二十三条第(三)项规矩收买的本公司股份,将不超越本公司已发行股份总

额的 5%;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当 1 年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份能够依法转让。

第二十七条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 主张人持有的本公司股份,自公司树立之日 1 年内不得转让。公司揭露发

行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)

及其改变状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的 25%;所持

有本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1 年内不得转让。上述人员在初次揭露发行股票上

市之日起 6 个月内申报离任的,自申报离任之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司

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股份;在初次揭露发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离任的,自申报离任

之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。离任半年后的一年内经过证券买卖所

挂牌买卖出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比姜耀扮演者例不得超越 50%。因公司进行权益

分配等导致董事、监事和高档处理人员直接持有本公司股份发作改变的,仍恪守上述规矩。

第二十九条 公司董事、监事、高档处理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或许在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本

公司悉数,本公司董事会将回收其所得收益。可是,证券公司因包销购入售后剩下股票而持

有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时刻约束。

公司董事会不按照前款规矩施行的,股东有权要求董事会在 30 日内施行。公司董事会

未在上述期限内施行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。

公司董事会不按照榜首款的规矩施行的,负有职责的董事依法承当连带职责。

第四章 股东和股东大会

榜首节 股东

第三十条 公司依据证券挂号组织供给的凭据树立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充沛依据。股东按其所持有股份的品种享有权力,承当职责;持有同一品种股份

的股东,享有平等权力,承当同种职责。

第三十一条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股东身份的行为

时,由董事会或股东大会招集人承认股权挂号日,股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权力:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他方法的利益分配;

(二)依法恳求、招集、掌管、参艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压加或许派遣股东署理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;

(三)对公司的运营进行监督,提出主张或艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压者质询;

(四)按照法令、行政法规及本规章的规矩转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、

监事会会议抉择、财政管帐陈说;

(六)公司停止或许清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩下产业的分配;

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(七)对股东大会做出的公司兼并、分立抉择持贰言的股东,要求公司收买其股份;

(八)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他权力。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取资料的,应当向公司供给证明其

持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

供给。

第三十四条 公司股东大会、董事会抉择内容违背法令、行政法规的,股东有权恳求人

民法院承认无效。

股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许本规章,或许决

议内容违背本规章的,股东有权自抉择做出之日起 60 日内,恳求人民法院撤消。

第三十五条 董事、高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或许本规章的规

定,给公司构成丢失的,接连 180 日以上独自或兼并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提申述讼;监事会施行公司职务时违背法令、行政法规或许本规章的规

定,给公司构成丢失的,股东能够书面恳求董事会向人民法院提申述讼。

监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼,或许自收到恳求之日起

30 日内未提申述讼,或许状况紧急、不妥即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的,

前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。

别人侵略公司合法权益,给公司构成丢失的,本条榜首款规矩的股东能够按照前两款的

规矩向人民法院提申述讼。

第三十六条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许本规章的规矩,危害股东利

益的,股东能够向人民法院提申述讼。

第三十七条 公司股东承当下列职责:

(一)恪守法令、行政法规和本规章;

(二)依其所认购的股份和入股方法交纳股金;

(三)除法令、法规规矩的景象外,不得退股;

(四)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和

股东有限职责危害公司债款人的利益;

公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的,应当依法承当补偿职责。

公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公司债款人利益

的,应当对公司债款承当连带职责。

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(五)法令、行政法规及本规章规矩应当承当的其他职责。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

自该现实发作当日,向公司作出书面陈说。

第三十九条 公司的控股股东、实践操控人员不得运用其相相联络危害公司利益。违背

规矩的,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

公司控股股东及实践操控人对公司和公司社会大众股股东负有诚信职责。控股股东应严

格依法行使出资人的权力,控股股东不得运用赢利分配、财物重组、对外出资、资金占用、

告贷担保等方法危害公司和社会大众股股东的合法权益,不得运用其操控位置危害公司和社

会大众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或许实践操控人供给资金、产品、效劳或许其他财物;不得以显着

不公正的条件向股东或许实践操控人供给资金、产品、效劳或许其他财物;不得向显着不具

有清偿才能的股东或许实践操控人供给资金、产品、效劳或许其他财物;不得为显着不具有

清偿才能的股东或许实践操控人供给担保,或许无正当理由为股东或许实践操控人供给担

保;不得无正当理由抛弃对股东或许实践操控人的债款或承当股东或许实践操控人的债款。

公司与股东或许实践操控人之间供给资金、产品、效劳或许其他财物的买卖,应严厉按照本

规章有关相关买卖的抉择计划准则施行董事会、股东大会审议程序,相关董事、相关股东应当回

避表决。

控股股东应严厉依法行使出资人的权力,控股股东不得运用相关买卖、赢利分配、财物

重组、对外出资、资金占用、告贷担保等方法危害公司和社会大众股股东的合法权益,不得

运用其操控位置危害公司和社会大众股股东的利益。公司董事会树立对大股东所持股份“占

用即冻住”的机制,发现控股股东侵吞公司资金和财物应当即恳求司法冻住,凡不能以现金

清偿的,经过变现股权归还侵吞资金和财物。

公司董事、监事和高档处理人员违背本规章规矩,帮忙、怂恿控股股东或实践操控人侵

占公司产业,危害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接职责人处以正告、降职、革职、

开除等处置;对负有严峻职责的董事、监事则可提交股东大会免除。

第二节 股东大会的一般规矩

第四十条 股东大会是公司的权力组织,依法行使下列职权:

(一)抉择公司的运营方针和出资计划;

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(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬劳事项;

(三)审议赞同董事会的陈说;

(四)审议赞同监事会的陈说;

(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;

(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;

(八)对发行公司债券作出抉择;

(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司方法作出抉择;

(十)修正本规章;

(十一)对公司聘任、解聘管帐师业务所作出抉择;

(十二)审议赞同第四十一条规矩的买卖事项和第四十二条规矩的担保事项;

(十三)审议赞同超越本规章榜首百一十条规矩的董事会审议权限的对外出资、对内投

资、收买出售财物、融资告贷、财物典当、日常运营合平等买卖事项;

(十四)审议赞同公司与相关人发作的买卖(公司获赠现金财物和供给担保在外)金额

在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净财物肯定值 5%以上的相关买卖,但

公司与公司董事、监事和高档处理人员及其爱人之间发作的任何相关买卖均应经董事会审议

经往后提交公司股东大会审议;

(十五)审议赞同改变搜集资金用处事项;

(十六)审议股权鼓励计划;

(十七)公司年度股东大会能够授权董事会抉择非揭露发行融资总额不超越最近一年底

净财物 10%的股票,该项授权鄙人一年度股东大会举办日失效;

(十八)审议法令、行政法规、部分规章或本规章规矩应当由股东大会抉择的其他事项。

第四十一条 公司发作以下买卖(对外出资、对内出资、收买出售财物、融资告贷、资

产典当、日常运营合同、供给担保、相关买卖、受赠现金财物在外)时,应当经董事会审议

后提交股东大会审议:

(一)买卖触及的财物总额占公司最近一期经审计总财物的 50%以上,该买卖触及的资

产总额一起存在账面值和评价值的,以较高者作为核算依据;

(二)买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的运营收入占公司最近一个管帐年

度经审计运营收入的 50%以上,且肯定金额超越人民币 3,000 万元;

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(三)买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净赢利占公司最近一个管帐年度

经审计净赢利的 50%以上,且肯定金额超越人民币 300 万元;

(四)买卖的成交金额(含承当债款和费用)占公司最近一期经审计净财物的 50%以上,

且肯定金额超越人民币 3,000 万元;

(五)买卖发作的赢利占公司最近一个管帐年度经审计净赢利的 50%以上,且肯定金额

超越人民币 300 万元。

触及前述(一)至(五)项所述目标,应当对相同买卖类别下标的相关的各项买卖,按

照接连 12 个月累计核算的准则核算承认是否应该经过股东大会审议。已按照前述规矩施行

相关抉择计划程序的,不再归入相关的累计核算规模。

上述目标核算中触及的数据如为负值,取其肯定值核算。

第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议经过:

(一)单笔担保额超越公司最近一期经审计净财物 10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,到达或超越公司最近一期经审计净财物

50%今后供给的任何担保;

(三)为财物负债率超越 70%的担保目标供给的担保;

(四)接连 12 个月内担保金额到达或超越公司最近一期经审计总财物的 30%;

(五)接连 12 个月内担保金额超越公司最近一期经审计净财物的 50%且肯定金额超越

人民币 3,000 万元;

(六)对股东、实践操控人及其相关人供给的担保;

(七)有关部分及公司规章规矩的其他担保景象。

股东大会在审议为股东、实践操控人及其相关人供给的担保计划时,该股东或受该实

际操控人分配的股东,不得参加该项表决,该项表决由到会股东大会的其他股东所持表决权

的对折以上经过。

前款第(四)项担保,应当经到会会议的股东所持表决权的 2/3 以上经过。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年举办 1 次,

应当于上一管帐年度完毕后的 6 个月内举办。

第四十四条 有下列景象之一的,公司在现实发作之日起 2 个月以内举办暂时股东大会:

(一)董事人数缺乏《公司法》规矩人数或许本规章所定人数的 2/3 时(缺乏 6 人时);

(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额 1/3 时;

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(三)独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东恳求时;

(四)董事会以为必要时;

(五)监事会提议举办时;

(六)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他景象。

第四十五条 本公司举办股东大会的地址一般为公司所在地,遇有特别状况,公司能够

另行承认举办股东大会的地址,并在举办股东大会的告诉中载明。

股东大会将设置会场,以现场会议方法举办。公司还将供给网络或其他方法的投票途径

为股东参加股东大会供给便当。股东经过上述方法参加股东大会的,视为到会。相关法令、

法规、规范性文件对网络投票有清晰规矩的从其规矩。

第四十六条 本公司举办股东大会时将延聘律师对以下问题出具法令定见并布告:

(一)会议的招集、举办程序是否契合法令、行政法规、本规章;

(二)到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用;

(三)会议的表决程序、表决成果是否合法有用;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法令定见。

第三节 股东大会的招集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议举办暂时股东大会。对独立董事要求举办暂时

股东大会的提议,董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提议后 10 日内

提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的 5 日内宣告举办股东大会的

告诉;董事会不赞同举办暂时股东大会的,将阐明理由并布告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面方法向董事会

提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提案后 10 日内提出赞同或

不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的 5 日内宣告举办股东大会的

告诉,告诉中对原提议的改变,应征得监事会的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到提案后 10 日内未作出反应的,视为董事

会不能施行或许不施行招集股东大会会议职责,监事会能够自行招集和掌管。

第四十九条 独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会恳求举办暂时股

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东大会,并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,

在收到恳求后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,应当在作出董事会抉择后的 5 日内宣告举办股东大会

的告诉,告诉中对原恳求的改变,应当征得相关股东的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到恳求后 10 日内未作出反应的,独自或许

算计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面方法

向监事会提出恳求。

监事会赞同举办暂时股东大会的,应在收到恳求 5 日内宣告举办股东大会的告诉,告诉

中对原提案的改变,应当征得相关股东的赞同。

监事会未在规矩期限内宣告股东大会告诉的,视为监事会不招集和掌管股东大会,接连

90 日以上独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东能够自行招集和掌管。

第五十条 监事会或股东抉择自行招集股东大会的,须书面告诉董事会,一起向公司所

在地我国证监会派出组织和证券买卖所存案。

在股东大会抉择布告前,招集股东持股份额不得低于 10%。

招集股东应在宣告股东大会告诉及股东大会抉择布告时,向公司所在地我国证监会派出

组织和证券买卖所提交有关证明资料。

第五十一条 关于监事会或股东自行招集的股东大会,董事会和董事会秘书将予合作。

董事会应当供给股权挂号日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行招集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承当。

第四节 股东大会的提案与告诉

第五十三条 提案的内容应当归于股东大会职权规模,有清晰议题和详细抉择事项,并

且契合法令、行政法规和本规章的有关规矩。

第五十四条 公司举办股东大会,董事会、监事会以及独自或许兼并持有公司 3%以上股

份的股东,有权向公司提出提案。

独自或许算计持有公司 3%以上股份的股东,能够在股东大会举办 10 日前提出暂时提案

并书面提交招集人。招集人应当在收到提案后 2 日内宣告股东大会补偿告诉,布告暂时提案

的内容。

除前款规矩的景象外,招集人在宣告股东大会告诉布告后,不得修正股东大会告诉中已

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列明的提案或添加新的提案。

股东大会告诉中未列明或不契合本规章第五十三条规矩的提案,股东大会不得进行表决

并作出抉择。

第五十五条 招集人将在年度股东大会举办 20 日前以布告方法告诉各股东,暂时股东大

会将于会议举办 15 日前以布告方法告诉各股东。

第五十六条 股东大会的告诉包含以下内容:

(一)会议的时刻、地无极桩的正确方法图片点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以显着的文字阐明:整体一般股股东(含表决权康复的优先股股东)均有权到会

股东大会,并能够书面托付署理人到会会议和参加表决,该股东署理人不必是公司的股东;

(四)有权到会股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设联络人名字,电话号码。

股东大会告诉和补偿告诉中应当充沛、完好供给悉数提案的悉数详细内容。拟评论的事

项需求独立董事、保荐组织宣告定见的,宣告股东大会告诉或补偿告诉时应当一起宣告独立

董事和保荐组织的定见及理由。

股东大会选用网络或其他方法的,应当在股东大会告诉中清晰载明网络或其他方法的表

决时刻以及表决程序。股东大会网络或其他方法投票的开端时刻,不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会举办当日上午 9:30,其完毕时刻不得早于现

场股东大会完毕当日下午 3:00。

股权挂号日与会议日期之间的距离应当不多于 7 个作业日。股权挂号日一旦承认,不得

改变。

第五十七条 股东大会拟评论董事、监事推举事项的,股东大会告诉中将充沛宣告董事、

监事提名人的详细资料,至少包含以下内容:

(一)教育布景、作业经历、兼职等个人状况;

(二)是否存在本规章第九十五条所规矩的景象;

(三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实践操控人、公司其他董事、监事、高档

处理人员存在相相联络;

(四)宣告持有本公司股份数量;

(五)是否受过我国证监会及其他有关部分的处分和证券买卖所惩戒。

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除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事提名人应当以单项提案提出。

第五十八条 宣告股东大会告诉后,无正当理由,股东大会不该延期或吊销,股东大会

告诉中列明的提案不该吊销。一旦呈现延期或吊销的景象,招集人应当在原定举办日前至少

2 个作业日布告并阐明原因。

第五节 股东大会的举办

第五十九条 本公司董事会和其他招集人将采纳必要方法,确保股东大会的正常次序。

关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略股东合法权益的行为,将采纳方法加以阻止并及时陈说

有关部分查办。

第六十条 股权挂号日挂号在册的悉数一般股股东(含表决权康复的优先股股东)或其

署理人,均有权到会股东大会。并按照有关法令、法规及本规章行使表决权。

股东能够亲身到会股东大会,也能够托付署理人代为到会和表决。

第六十一条 个人股东亲身到会会议的,应出示自己身份证或其他能够标明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;托付署理别人到会会议的,应出示自己有用身份证件、股东授

权托付书。

法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表人到会会议

的,应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有用证明;托付署理人到会会议的,

署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权托付书。

第六十二条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明下列内容:

(一)署理人的名字;

(二)是否具有表决权;

(三)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投拥护、对立或抛弃票的指示;

(四)托付书签发日期和有用期限;

(五)托付人签名(或盖章)。托付人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条 托付书应当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否能够按自己的意

思表决。

第六十四条 署理投票授权托付书由托付人授权别人签署的,授权签署的授权书或许其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件,和投票署理托付书均需备置

于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。

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托付人为法人的,由其法定代表人或许董事会、其他抉择计划组织抉择授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十五条 到会会议人员的会议挂号册由公司担任制造。会议挂号册载明参加会议人

员名字(或单位称号)、身份证号码、居处地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被代

理人名字(或单位称号)等事项。

第六十六条 招集人和公司延聘的律师将依据证券挂号结算组织供给的股东名册一起对

股东资历的合法性进行验证,并挂号股东名字(或称号)及其所持有表决权的股份数。在会

议掌管人宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议挂号

应当停止。

第六十七条 股东大会举办时,本公司整体董事、监事和董事会秘书应当到会会议,总

司理和其他高档处理人员应当列席会议。

公司举办股东大会时,关于不方便到会或列席现场股东大会的董事、监事和高档处理人

员,公司能够经过视频、电话或网络等方法为董事、监事和高档处理人员参加股东大会供给

便当。

第六十八条 股东大会由董事长掌管。董事长不能施行职务或不施行职务时,由对折以

上董事一起推举的一名董事掌管。

监事会自行招集的股东大会,由监事会主席掌管。监事会主席不能施行职务或不施行职

务时,由对折以上监事一起推举的一名监事掌管。

股东自行招集的股东大会,由招集人推举代表掌管。

举办股东大会时,会议掌管人违背议事规矩使股东大会无法持续进行的,经现场到会股

东大会有表决权过对折的股东赞同,股东大会可推举一人担任会议掌管人,持续开会。

第六十九条 公司拟定股rh054东大会议事捆女规矩,详细规矩股东大会的举办和表决程序,包含

告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决成果的宣告、会议抉择的构成、会议记录及其

签署、布告等内容,以及股东大会对董事会的授权准则,授权内容应清晰详细。股东大会议

事规矩应作为规章的附件,由董事会拟定,股东大会赞同。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其曩昔一年的作业向股东大会作

出陈说。每名独立董事也应作出述职陈说。

第七十一条 董事、监事、高档处理人员在股东大会上就股东的质询和主张作出解说和

阐明。

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年审管帐师应到会年度股东大会,对出资者关怀和质疑的公司年报和审计等问题作出解

释和阐明。

第七十二条 会议掌管人应当在表决前宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书担任。会议记录记载以下内容:

(一)会议时刻、地址、议程和招集人名字或称号;

(二)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、总司理和其他高档处理人员名字;

(三)到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

(四)对每一提案的审议经过、讲话关键和表决成果;

(五)股东的质询定见或主张以及相应的答复或阐明;

(六)律师及计票人、监票人名字;

(七)本规章规矩应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 招集人应当确保会议记录内容实在、精确和完好。到会会议的董事、监事、

董事会秘书、招集人或其代表、会议掌管人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及署理到会的托付书、网络及其他方法表决状况的有用资料一起保存,保存

期限为 10 年。

第七十五条 招集人应当确保股东大会接连举办,直至构成终究抉择。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会间断或不能作出抉择的,应采纳必要方法赶快康复举办股东大会或直接

停止本次股东大会,并及时布告。一起,招集人应向公司所在地我国证监会派出组织及证券

买卖所陈说。

第六节 股东大会的表决和抉择

第七十六条 股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。

股东大会作出一般抉择,应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的

1/2 以上经过。

股东大会作出特别抉择,应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的

2/3 以上经过。

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第七十七条 下列事项由股东大会以一般抉择经过:

(一)董事会和监事会的作业陈说;

(二)董事会拟定的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出方法;

(四)公司年度预算计划、决算计划;

(五)公司年度陈说;

(六)除法令、行政法规规矩或许本规章规矩应当以特别抉择经过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别抉择经过:

(一)公司添加或许削减注册本钱;

(二)公司的分立、兼并、闭幕和清算;

(三)本规章的修正;

(四)公司在接连 12 个月内对内出资、购买出售财物或许担保金额到达或超越公司最

近一期经审计总财物 30%的;

(五)股权鼓励计划;

(六)法令、行政法规或本规章规矩的,以及股东大会以一般抉择承认会对公司发作重

大影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。

第七十九条 股东(包含股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小出资者利益的严峻事项时,对中小出资者表决应当独自计票。单

独计票成果应当及时揭露宣告。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出鬼魂一号探测器席股东大会有表决权的股份

总数。

董事会、独立董事和契合相关规矩条件的股东能够搜集股东投票权。搜集股东投票权应

当向被搜集人充沛宣告详细投票意向等信息。制止以有偿或许变相有偿的方法搜集股东投票

权。公司不得对搜集投票权提出最低持股份额约束。

第八十条 股东大会审议有关相关买卖事项时,相关股东不该当参加投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会抉择的布告应当充沛宣告非相关股东

的表决状况。

股东大会审议相关买卖事项,相关股东的逃避和表决程序如下:

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(一)股东大会审议的某项事项与某股东有相相联络,该股东应当在股东大会举办之日

前向公司董事会宣告其相相联络;

(二)股东大会在审议有关相关买卖事项时,大会掌管人宣告有相相联络的股东,并解

释和阐明相关股东与相关买卖事项的相相联络;

(三)相关股东在股东大会表决时,应当自动逃避并抛弃表决权;如相关股东未自动回

避并抛弃表决权,大会掌管人应当要求相关股东逃避,由非相关股东对相关买卖事项进行审

议、表决;

(四)相关事项构成抉择,有必要由非相关股东有表决权的股份数的过对折经过;构成特

别抉择,有必要由非相关股东有表决权的股份数的 2/3 以上经过;

(五)相关股东未就相关事项按上述程序进行相相联络宣告或逃避,有关该相关事项的

悉数抉择无效,从头表决。

第八十一条 公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过各种方法和途径,优先

供给网络方法的投票途径等现代信息技能手法,为股东参加股东大会供给便当。

第八十二条 除公司处于危机等特别状况外,非经股东大会以特别抉择赞同,公司将不

与董事、总司理和其它高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要业务的处理交予该人

担任的合同。

第八十三条 董事(含独立董事)、监事提名人名单以提案的方法提请股东大会表决。

董事、监事提名的方法和程序为:

(一)在本规章规矩的人数规模内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依据法令

法规和本规章的规矩提出董事提名人名单,经董事会抉择经往后,由董事会以提案的方法提

请股东大会推举表决;由监事会主席提出非由员工代表担任的监事提名人名单,经监事会决

议经往后,由监事会以提案的方法提请股东大会推举表决;

(二)持有或算计持有公司 10%以上有表决权股份的股东能够向公司董事会提出董事候

选人或向监事会提出非由员工代表担任的监事提名人,但提名的人数和条件有必要契合法令法

规和本规章的规矩,而且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的提名人

提交股东大会审议;

(三)公司董事会、监事会、独自或兼并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名

独立董事提名人;

(四)员工代表监事由公司员工经过员工代表大会、员工大会或其他方法民主推举发作;

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(五)在关于推举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事提名人应讲话介绍本身情

况、作业经历和就任后作业计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动,确保股东在投

票时对提名人有满意的了解。

(六)股东大会推举或替换董事、监事时,对得票数超越到会会议的股东(包含股东代

理人)所持表决权 1/2 以上的董事提名人、独立董事提名人、非由员工代表担任的监事候选

人按得票多少抉择是否中选;得票缺乏到会会议的股东(包含股东署理人)所持表决权 1/2 以

上的董事提名人、独立董事提名人、非由员工代表担任的监事提名人不得中选。

提名人在提名董事或监事提名人之前应当获得该提名人的书面许诺,承认其承受提名,

并许诺揭露宣告的董事或监事提名人的资料实在、完好并确保中选后实在施行董事或监事的

职责。

证券买卖所对相关董事、监事的任职资历提出贰言的,公司不得将其作为董事、监事候

选人提交股东大会或许董事会表决。

公司股东大会就推举或替换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当施行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或许监事时,每一股份具有与应选董事或许

监事人数相同的表决权,股东具有的表决权能够会集运用。董事会应当向股东布告候选董事、

监事的简历和根本状况。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对悉数提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特别原因导致股东大会间断

或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行放置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修正,不然,有关改变应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 股东大会采纳记名方法投票表决。

同一表决权只能挑选现场、网络或其他方法中的一种。同一表决权呈现重复表决的以第

一次投票成果为准。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害联络的,相关股东及署理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表一起担任计票、监票,

并当场发布表决成果,抉择的表决成果载入会议记录。

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经过网络或其他方法投票的公司股东或其署理人,有权经过相应的投票体系查验自己的

投票成果。

第八十八条 股东大会现场完毕时刻不得早于网络或其他方法,会议掌管人应当宣告每

一提案的表决状况和成果,并依据表决成果宣告提案是否经过。

在正式发布表决成果前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所触及的公司、计票人、

监票人、首要股东、网络国王坛风云录效劳方等相关各方对表决状况均负有保密职责。

第八十九条 到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣告以下定见之一:赞同、

对立或抛弃。

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力,其所

持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

第九十条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑,能够对所投票数组织点

票;假如会议掌管人未进行点票,到会会议的股东或许股东署理人对会议掌管人宣告成果有

贰言的,有权在宣告表决成果后当即要求点票,会议掌管人应当当即组织点票。

第九十一条 股东大会抉择应当及时布告,布告中应列明到会会议的股东和署理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的份额、表决方法、每项提案的表决结

果和经过的各项抉择的详细内容。

第九十二条 提案未获经过,或许本次股东大会改变前次股东大会抉择的,应当在股东

大会抉择布告中作特别提示。

第九十三条 股东大会经过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事在股东大会决

议经过期就任。

第九十四条 股东大会经过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的,公司将在股东

大会完毕后 2 个月内施行详细计划。

第五章 董事会

榜首节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;

(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序,被判处刑

罚,施行期满未逾 5 年,或许因违法被剥夺政治权力,施行期满未逾 5 年;

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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、总司理,对该公司、企业的破产负

有个人职责的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

职责的,自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿;

(六)最近 3 年内遭到我国证监会行政处分;

(七)最近 3 年内遭到证券买卖所揭露斥责或 3 次以上通报批评;

(八)被我国证监会处以证券商场禁入处分,期限未满的;

(九)被证券买卖所揭露确以为不适合担任上市公司董事的;

(十)无法确保在任职期间投入满意的时刻和精力于公司业务,实在施行董事应施行的

各项职责;

(十一)法令、行政法规或部分规章规矩的其他内容。

以上期间,按拟选任董事的股东大会或许董事会举办日截止起算。

违背本条规矩推举、派遣董事的,该推举、派遣或许聘任无效。董事在任职期间呈现本

条景象的,公司免除其职务。

第九十六条 董事由股东大会推举或替换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任,独

立董事连任时刻不得超越 6 年。董事在任期届满曾经,股东大会不能无故免除其职务。

董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组,

在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章的规矩,履

行董事职务。

董事能够由总司理或许其他高档处理人员兼任,但兼任总司理或许其他高档处理人员职

务的董事以及由员工代表担任的董事,总计不得超越公司董事总数的 1/2。

本公司董事会无员工代表担任的董事。

第九十七条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列忠诚职责:

(一)不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的产业;

(二)不得移用公司资金;

(三)不得将公司财物或许资金以其个人名义或许其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违背本规章的规矩,未经股东大会或董事会赞同,将公司资金假贷给别人或

者以公司产业为别人供给担保;

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(五)不得违背本规章的规矩或未经股东大会赞同,与本公司缔结合同或许进行买卖;

(六)未经股东大会赞同,不得运用职务便当,为自己或别人获取本应归于公司的商业

时机,自营或许为别人运营与本公司同类的业务;

(七)不得承受与公司买卖的佣钱归为己有;

(八)不得私行宣告公司隐秘;

(九)不得运用其相相联络危害公司利益;

(十)维护公司财物安全;

(十一)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他忠诚职责。

董事违背本条规矩所得的收入,应当归公司悉数;给公司构成丢失的,应当承当补偿责

任。

董事违背本条规矩帮忙、怂恿控股股东及其隶属企业侵吞公司财物的,对职责人给予处

分、对负有严峻职责的董事予以免除;董事违背本条规矩,运用职务便当,操作公司从事本

规章第三十九条规矩的制止性行为,致使公司利益遭受严峻丢失或特别严峻丢失的,移送司

法机关追查刑事职责。

第九十八条 董事应当恪守法令、行政法规艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压和本规章,对公司负有下列勤勉职责:

(一)应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权力,以确保公司的商业行为契合国家法

律、行政法规以及国家各项经济方针的要求,商业活动不超越运营执照规矩的业务规模;

(二)应公正对待悉数股东;

(三)及时了解公司业务运营处理状况;

(四)应当对公司定时陈说签署书面承承认见。确保公司所宣告的信息实在、精确、完

整;

(五)应当照实向监事会供给有关状况和资料,不得阻碍监事会或许监事行使职权;

(六)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他勤勉职责。

第九十九条 董事接连两次未能亲身到会,也不托付其他董事到会董事会会议,视为不

能施行职责,董事会应当主张股东大会予以调换。

榜首百条 董事能够在任期届满曾经提出辞去职务。董事辞去职务应向董事会提交书面辞去职务陈说。

董事会将在 2 日内宣告有关状况。

如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出的董事就任前,原董事

仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章规矩,施行董事职务。

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如因独立董事辞去职务导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法令法规、规范性文件规

艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压

定的最低要求时,该独立董事的辞去职务陈说应当鄙人任独立董事添补其缺额后收效。

除前两款所列景象外,董事辞去职务自书面辞去职务陈说送达董事会时收效。

榜首百零一条 董事辞去职务收效或许任期届满,应向董事会办好悉数移送手续,其对公司

和股东承当的忠诚职责,在任期完毕后并不妥然免除,至少在董事辞去职务收效或任期届满后两

年内依然有用。

董事辞去职务收效或许任期届满后,其对公司商业隐秘包含中心技能等负有的保密职责在该

商业隐秘成为揭露信息之前依然有用,且不得运用把握的公司中心技能从事与公司相同或相

近的业务。

其他职责的持续期间应当依据公正的准则抉择,视事情发作与离任之间时刻的长短,以

及与公司的联络在何种状况和条件下完毕而定,但至少在任期完毕后的两年内依然有用。

榜首百零二条 未经本规章规矩或许董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地以为该董事在代表公司

或许董事会行事的状况下,该董事应当事前声明其态度和身份。

榜首百零三条 董现施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本规章的规矩,

给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百零四条 独立董事应按照法令、行政法规、部分规章以及《独立董事作业准则》

等公司内部处理准则的有关规矩施行。

关于不具备独立董事资历或才能、未能独立施行职责或未能维护公司和中小出资者合法

权益的独立董事,独自或许算计持有公司 1%以上股份的股东能够向公司董事会提出对该独立

董事的质疑或免除提议。被质疑的独立董事应及时解说质疑事项并予以宣告。公司董事会应

在收到相关质疑或免除提议后及时举办专项会议进行评论,并将评论成果予以宣告。

第二节 董事会

榜首百零五条 公司设董事会,对股东大会担任。

榜首百零六条 董事会由 9 名董事组成,其间 3 名为独立董事,设董事长 1 人。

榜首百零七条 董事会行使下列职权:

(一)招集股东大会,并向股东大会陈说作业;

(二)施行股东大会的抉择;

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(三)抉择公司的运营计划和出资计划;

(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;

(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(六)拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划断了的弦封茗囧菌;

(七)拟定公司严峻收买、收买本公司股票或许兼并、分立、闭幕及改变公司方法的方

案;

(八)在股东大会授权规模内,抉择本规章榜首百一十条规矩的买卖事项;

(九)抉择公司内部处理艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压组织的设置;

(十)聘任或许解聘公司总司理、董事会秘书;依据总司理的提名,聘任或许解聘公司

副总司理、财政担任人,并抉择其酬劳事项和奖惩事项;

(十一)向公司的控股企业、参股企业或分支组织引荐董事、总司理,其间实践出资额

低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支组织的董事或总司理人选,由董事会授权

董事长抉择引荐人选;

(十二)拟定公司的根本处理准则;

(十三)拟定本规章的修正计划;

(十四)处理公司信息宣告事项;

(十五)向股东大会提请延聘或替换为公司审计的管帐师业务所;

(十六)听取公司总司理的作业汇艾司唑仑,万顺股份:公司规章(2015年7月),高血压报并查看总司理的作业;

(十七)法令、行政法规、部分规章或本规章颁发的其他职权。

超越股东大会授权规模的事项,应当提交股东大会审议。

榜首百零八条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈说出具的非规范审计定见向

股东大会作出阐明。

榜首百零九条 董事会拟定董事会议事规矩,以确保董事会施行股东大会抉择,提高工

作功率,确保科学抉择计划。

榜首百一十条 董事会应当承认对外出资(含托付理财)、对内出资、收买出售财物、融

资告贷、财物典当、对外担保、相关买卖等事项的权限,树立严厉鉴相鉴幅漏电继电器的查看和抉择计划程序;严峻

出资项目应当组织有关专家、专业人员进行评定,并报股东大会赞同。

(一)公司董事会有权抉择接连 12 月内累计核算到达下列规范之一但未到达本规章第

四十一条规矩的任一规范的买卖事项(对外出资、对内出资、收买出售财物、融资告贷、资

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产典当、日常运营合同、供给担保、相关买卖、受赠现金财物在外):

1、买卖触及的财物总额占公司最近一期经审计总财物的 10%以上,该买卖触及的财物总

额一起存在账面值和评价值的,以较高者作为核算数据;

2、买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的运营收入占公司最近一个管帐年度经

审计运营收入的 10%以上,且肯定金额超越人民币 500 万元;

3、买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净赢利占公司最近一个管帐年度经审

计净赢利的 10%以上,且肯定金额超越人民币 100 万元;

4、买卖的成交金额(含承当债款和费用)占公司最近一期经审计净财物的 10%以上,

且肯定金额超越人民币 500 万元;

5、买卖发作的赢利占公司最近一个管帐年度经审计净赢利的 10%以上,且肯定金额超

过人民币 100 万元。

(二)公司股东大会授权董事会对外出资的权限为:

接连 12 个月累计核算对外出资总额不超越公司最近一期经审计净财物 30%,且单项对外

出资金额不超越公司最近一期经审计净财物 20%的非风险出资事项。

公司从事风险出资事项,需依据我国证监会、证券买卖悉数关行政法规、规范性文件、

业务规矩及公司《风险出资处理方法》的相关规矩处理。

(三)公司股东大会授权董事会对内出资、收买出售财物的权限为:

接连 12 个月累计核算资金总额低于公司最近一期经审计总财物 30%,且单项金额低于公

司最近一期经审计总财物 20%的对内出资、收买出售财物事项。

上述收买、出售财物不包含购买原资料、燃料和动力,以及出售产品、产品等与日常经

营相关的财物,但财物置换中触及购买、出售此类财物的,仍包含在内。

(四)公司股东大会授权董事会融资告贷的权限为:

公司董事会依据运营状况向银行等组织融资告贷的金额为接连 12 个月累计核算不超越

公司最近一期经审计净财物的 30%,且单项金额不超越最近一期经审计净财物的 20%。

(五)公司股东大会授权董事会财物典当的权限为:

由于公司本身生产运营需求体智能徒手游戏三百种向银行告贷,董事会能够运用接连 12 个月内累计核算不超

过公司最近一期经审计净财物 30%,且单项金额不超越最近一期经审计净财物 20%财物进行

典当。

(六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:

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审议赞同除本规章第四十二条规矩的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

关于董事会权限规模内的担保事项除公司整体董事过对折赞同外,还应经到会董事会会

议的 2/3 以上董事审议赞同。

(七)董事会审议日常运营合同的权限为:

审议赞同合同总额低于公司最近一期经审计运营总收入 100%的日常运营合同,我国证监

会、证券买卖悉数关行政法规、规范性文件、业务规矩还有规矩的,按相关规矩施行。

上述日常生产运营合同是指与日常生产运营相关的收买、出售、供给或承受劳务等合同。

(八)公司股东大会授权董事会相关买卖的权限为:

公司与相关自然人发作的买卖金额在人民币 30 万元以上的相关买卖,及与相关法人发

生的买卖金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净财物肯定值 0.5%以上的关

联买卖,由董事会审议赞同。

公司与股东、实践操控人及其他相关人发作的相关担保,不管金额巨细均应经董事会审

议经往后提交股东大会审议赞同。

公司罐头笑料与公司董事、监事和高档处理人员及其爱人之间发作的任何相关买卖均应提交董事

会审议赞同,经董事会审议经往后提交股东大会审议。

对外出资、对内出资、收买出售财物、融资告贷、财物典当、日常运营合平等买卖事项

超出本条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项规矩的董事会批

准权限,或虽未超出董事会赞同权限但已到达本规章第四十一条规矩的应提交股东大会审议

赞同的规范,或董事会以为必要时,应将该买卖事项经董事会审议经往后提交股东大会审议

赞同。

榜首百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以整体董事的过对折推举发作。

榜首百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;

(二)催促、查看董事会抉择的施行;

(三)向实践出资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支组织引荐董事或

总司理人选;

(四)公司董事会授权董事长对下列事项行使抉择计划权:

1、董事长有权抉择接连 12 个月未到达本规章榜首百一十条第(一)项规矩的应由董事

会赞同规范的买卖事项(对外出资、对内出资、收买出售财物、融资告贷、财物典当、日常

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汕头万顺包装资料股份有限公司 规章

运营合同、供给担保、相关买卖、受赠现金财物在外);

2、董事长有权抉择接连 12 个月内累计核算低于公司最近一期经审计总财物 10%的对内

出资、收买出售财物(包含财物置换)事项;

3、董事长有权抉择接连 12 个月内累计核算低于公司最近一期经审计净财物 10%,且单

项金额低于公司最近一期经审计净财物 5%的向银行等金融组织融资告贷事项;

4、董事长有权抉择接连 12 个月内累计核算低于公司最近一期经审计净财物 10%,且单

项金额低于公司最近一期经审计净财物 5%的公司本身银行告贷财物典当事项;

5、董事长有权抉择合同总额低于公司最近一期经审计运营总收入 50%的日常运营合同,

证券买卖所《股票上市规矩》还有规矩的,按相关规矩施行。

上述日常生产运营合同是指与日常生产运营相关的收买、出售、供给或承受劳务等合同。

6、董事长有权抉择未到达本规章榜首百一十条第(八)项规矩的应由董事会审议赞同

规范的相关买卖事项。

(五)董事会颁发的其他职权。

榜首百一十三条 董事长不能施行职务或许不施行职务的,由对折以上董事一起推举一

名董现施行职务。

榜首百一十四条 董事会每年至少举办两次会议,由董事长招集,于会议举办 10 日曾经

书面告诉整体董事和监事。

榜首百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监

事会或许董事长,能够提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,招集

和掌管董事会会议。

榜首百一十六条 董事会举办暂时董事会会议的告诉方法为:邮递、电子邮件、传真或

专人送达;告诉时限为:暂时董事会会议举办前 5 日内。

如遇特别状况需求赶快举办董事会暂时会议的,能够随时经过电话或许其他口头方法发

出会议告诉,但招集人应当在会议上作出阐明。

榜首百一十七条 董事会会议告诉包含以下内容:

(一)会议的时刻、地址;

(二)会议的举办方法;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议招集人和掌管人、暂时会议的提议人及其书面提议;

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(五)董事表决所必需的会议资料;

(六)董事应当亲身到会或许托付其他董事代为到会会议的要求;

(七)联络人和联络方法。

口头会议告诉至少应包含上述第(一)、(二)项内容,以及状况紧急需求赶快举办董事

会暂时会议的阐明。

榜首百一十八条 董事会会议应有过对折的董事到会方可举办。董事会作出抉择,有必要

经整体董事的过对折经过。对外担保事项还应经到会会议董事的 2/3 以上经过,相关买卖事

项应经无相相联络董事过对折经过。

监事能够列席董事会会议;总司理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。

会议掌管人以为有必要的,能够告诉其他有关人员列席董事会会议。

董事会抉择的表决,施行一人一票。

榜首百一十九条 董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联络的,不得对该项

抉择行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联络董

事到会即可举办,董事会会议所作抉择须经无相相联络董事过对折经过。到会董事会的无关

联董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

榜首百二十条 董事会抉择表决方法为:举手表决或记名投票表决。

董事会暂时会议在确保董事充沛表达定见的前提下,经招集人(掌管人)赞同,能够用

视频、电话、传真等通讯方法进行表决并作出抉择,并由参会董事签字。

榜首百二十一条 董事会会议,应由董事自己到会;董事因故不能到会,能够书面托付

其他董事代为到会,托付书中应载明署理人的名字,署理事项、授权规模和有用期限,并由

托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未到会董

事会会议,亦未托付代表到会的,视为抛弃在该次会议上的投票权。

榜首百二十二条 董事会应当对会议所议事项的抉择做成会议记录,到会会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

榜首百二十三条 董事会会议记录包含以下内容:

(一)会议举办的日期、地址和招集人名字;

(二)到会董事的名字以及受别人托付到会董事会的董事(署理人)名字;

(三)会议议程;

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(四)董事讲话关键;

(五)每一抉择事项的表决方法和成果(表决成果应载明拥护、对立或抛弃的票数)。

第三节 董事会专门委员会

榜首百二十四条 公司董事会树立审计委员会、提名委员会、薪酬和查核委员会、战略

与出资委员会,委员会成员应为奇数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与

查核委员会会成员中应当有对折以上的独立董事,并由独立董事担任招集人。审计委员会的

招集人应为管帐专业人士。

榜首百二十五条 董事会各专门委员会的首要职责如下:

(一)审计委员会首要担任辅导内部审计部分的作业、公司内外部审计的沟通、监督和

核对作业,确保董事会对公司和股东担任;

(二)提名委员会首要担任对公司董事及高档处理人员的挑选规范和程序提出主张,并

查看董事和高档处理人员的任职资历;

(三)薪酬与查核委员会首要担任拟定公司董事及高档处理人员的查核规范并进丧命情网行考

核;担任拟定、查看公司董事及高档处理人员的薪酬方针与计划;

(四)战略与出资委员会首要担任对公司长时刻展开战略和严峻出资抉择计划进行研究并提出

主张。

榜首百二十六条 各专门委员会能够延聘中介组织供给专业定见,有关费用由公司承当。

董事会拟定审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、战略与出资委员会施行细则,

各专门委员会应遵照施行。

榜首百二十七条 各专门委员会对董事会担任,各专门委员会的提案应提交董事会查看

抉择。

第六章 总司理及其他高档处理人员

榜首百二十八条 公司设总司理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司依据运营和处理需求,能够设副总司理若干名,由总司理提名,董事会聘任或解聘。

公司总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书为公司高档处理人员。

榜首百二十九条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象,一起适用于高档处理人

员。

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本规章第九十七条关于董事的忠诚职责和第九十八条(四)~(六)关于勤勉职责的规

定,一起适用于高档处理人员。

榜首百三十条 在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事以外其他职务的人员,不

得担任公司的高档处理人员。

榜首百三十一条 总司理每届任期 3 年,总司理连聘能够连任。

榜首百三十二条 总司理对董事会担任,行使下列职权:

(一)掌管公司的生产运营处理作业,组织施行董事会抉择,并向董事会陈说作业;

(二)组织施行公司年度运营计划和出资计划;

(三)拟定公司内部处理组织设置计划;

(四)拟定公司的根本处理准则;

(五)拟定公司的详细规章;

(六)提请董事会聘任或许解聘公司副总司理、财政负荷韵医香责人;

(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人员;

(八)本规章或董事会颁发的其他职权。

总司理列席董事会会议骑弹飞翔。

榜首百三十三条 总司理应拟定总司理作业细则,报董事会赞同后施行。

榜首百三十四条 总司理作业细则包含下列内容:

(一)总司理会议举办的条件、程序和参加的人员;

(二)总司理及其他高档处理人员各自详细的职责及其分工;

(三)公司资金、财物运用,签定严峻合同的权限,以及向董事会、监事会的陈说准则;

(四)董事会以为必要的其他事项。

榜首百三十五条 总司理能够在任期届满曾经提出辞去职务。有关总司理辞去职务的详细程序和

方法由总司理与公司之间的劳作合同规矩。

榜首百三十六条 公司副总司理、财政担任人帮忙总司理分担公司运营中不同之业务。

总司理有副总司理、财政担任人的提名权,副总司理、财政担任人经公司总司理提名或主张

由董事会聘任或解聘。

榜首百三十七条 公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保

管以及公司股东资料处理,处理信息宣告业务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总司理、副总司理或财政担任人担任。因特别状况需由其

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别人员担任公司董事会秘书的,应经证券买卖所赞同。

董事会秘书应恪守法令、行政法规、部分规章及本规章的有关规矩。公司应拟定《董事

会秘书作业准则》,报董事会赞同后施行。

榜首百三十八条 高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本章

程的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第七章 监事会

榜首节 监事

榜首百三十九条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象、一起适用于监事。

董事、总司理和其他高档处理人员不得兼任监事。

公司董事、总司理和其他高档处理人员在任职期间,其自己及其爱人和直系亲属不得兼

任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或许高档处理人员的监事人数不得超越公

司监事总数的 1/2。

榜首百四十条 监事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有忠诚职责和勤勉义

务,不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的产业。

榜首百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选能够连任。

榜首百四十二条 监事任期届满未及时改组,或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低

于法定人数的,在改组出的监事就任前,原监事仍应当按照法令、行政法规和本规章的规矩,

施行监事职务。

榜首百四十三条 监事应当确保公司宣告的信息实在、精确、完好。

榜首百四十四条 监事能够列席董事会会议,并对董事会抉择事项提出质询或许主张。

榜首百四十五条 监事不得运用其相相联络危害公司利益,若给公司构成丢失的,应当

承当补偿职责。

榜首百四十六条 监现施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本规章的规矩,

给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第二节 监事会

榜首百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会

主席由整体监事过对折推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能施行

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职务或许不施行职务的,由对折以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。

监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表,其间员工代表的份额不低于 1/3。

监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。

榜首百四十八条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定时陈说进行审阅并提出书面审阅定见;

(二)查看公司财政;

(三)对董事、高档处理人员施行公司职务的行为进行监督,对违背法令、行政法规、

本规章或许股东大会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;

(四)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时,要求董事、高档处理人员予以

纠正;

(五)提议举办暂时股东大会,在董事会不施行《公司法》规矩的招集和掌管股东大会

职责时招集和掌管股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)按照《公司法》榜首百五十二条的规矩,对董事、高档处理人员提申述讼;

(八)发现公司运营状况异常,能够进行调查;必要时,能够延聘管帐师业务所、律师

业务所等专业组织帮忙其作业,费用由公司承当。

榜首百四十九条 监事会每 6 个月至少举办一次会议。监事能够提议举办暂时监事会会

议。

举办监事会定时会议和暂时会议,监事会应当别离提早 10 日和 5 日以邮递、电子邮件、

传真或专人送达等书面方法宣告会议告诉。

如遇特别状况需求赶快举办监事会暂时会议的,能够随时经过电话或其他口头方法宣告

会议告诉,但招集人应当在会议上作出阐明。

榜首百五十条 监事会会议应当由过对折监事到会方可举办,每一监事享有一票表决权。

监事会抉择应当经过对折监事经过。

监事会的表决方法为:举手表决或记名投票表决。

监事会暂时会议在确保监事充沛表达定见的前提下,经招集人(掌管人)赞同,能够用

视频、电话、传真等通讯方法进行表决并作出抉择,并由参会监事签字。

榜首百五十一条 监事会拟定监事会议事规矩,清晰监事会的议事方法和表决程序,以

确保监事会的作业功率和科学抉择计划。

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榜首百五十二条 监事会应当将所议事项的抉择做成会议记录,到会会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的讲话作出某种阐明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存期限为 10 年。

榜首百五十三条 监事会会议告诉包含以下内容:

(一)会议的时刻、地址;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议招集人和掌管人、暂时会议的提议赵人乞猫人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议资料;

(五)监事应当亲身到会会议的要求;

(六)联络人和联络方法。

口头会议告诉至少应包含上述第(一)、(二)项内容,以及紧急状况需求赶快举办监事

会暂时会议的阐明。

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计

榜首节 财政管帐准则

榜首百五十四条 公司按照法令、行政法规和国家有关部分的规矩,拟定公司的财政会

计准则。

榜首百五十五条 公司在每一管帐年度完毕之日起 4 个月内向我国证监会和证券买卖所

报送年度财政管帐陈说,在每一管帐年度前 6 个月完毕之日起 2 个月内向我国证监会派出机

构和证券买卖所报送半年度财政管帐陈说,在每一管帐年度前 3 个月和前 9 个月完毕之日起

的 1 个月内向我国证监会派出组织和证券买卖所报送季度财政管帐陈说。

年度财政管帐陈说应依法经管帐师业务所审计。

上述财政管帐陈说按照有关法令、行政法规及部分规章的规矩进行编制。

榜首百五十六条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。

榜首百五十七条 公司分配当年税后赢利时,应当提取赢利的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的,能够不再提取。

公司的法定公积金缺乏以补偿曾经年度亏本的,在按照前款规矩提取法定公积金之前,

应当先用当年赢利补偿亏本。

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公司从税后赢利中提取法定公积金后,经股东大会抉择,还能够从税后赢利中提取恣意

公积金。

公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利,按照股东持有的股份份额分配,但本规章

规矩不按持股份额分配的在外。

股东大会违背前款规矩,在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的,股

东有必要将违背规矩分配的赢利交还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配赢利。

榜首百五十八条 公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司生产运营或许转为添加

公司本钱。可是,本钱公积金将不用于补偿公司的亏本。

法定公积金转为本钱时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。

榜首百五十九条 公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,公司董事会须在股东大会

举办后 2 个月内完结股利(或股份)的派发事项。

榜首百六十条 公司施行活跃安稳的赢利分配方针,公司应严厉恪守下列规矩:

(一)赢利分配准则:公司注重整体股东的利益,尤其是中小股东的利益,公司施行连

续、安稳的赢利分配方针,公司的赢利分配应注重对出资者的合理出资报答并统筹公司的可

持续展开。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权力,依据全资或控股子公司公司规章的

规矩,促进全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分

红前付出给公司。

(二)赢利的分配方法:公司能够依据实践运营状况采纳现金、股票或现金与股票相结

合的方法分配股利,赢利分配不得超越累计可分配赢利的规模;公司董事会能够依据公司的

资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件和份额:如无严峻出资计划或严峻现金开销发作,公司应当采纳

现金方法分配股利,每年以现金方法分配的赢利不少于当年完成的可供分配赢利的 20%。

本条中“严峻出资计划或严峻现金开销”指以下景象之一:

1、公司未来 12 个月内拟对外出资、对内出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超

过公司最近一期经审计净财物的 50%,且超越人民币 5,000 万元;

2、公司未来 12 个月内拟对外出资、对内出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超

过公司最近一期经审计总财物的 30%。

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(四)发放股票股利的条件:依据公司运营状况,董事会能够在满意上述现金分红之余,

提出并施行股票股利分配预案。公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展生产运营规模或许

转增公司本钱,法定公积金转为本钱时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱

的 25%。

(五)公司各期赢利分配计划的审议程序:每个管帐年度完毕后,公司董事会在充沛听

取独立董事、监事会定见的基础上,依据上述赢利分配方针结合实践运营状况拟定赢利分配

计划,公司独立董事应当对赢利分配计划的内容和抉择计划程序是否契合公司规章以及我国证监

会、证券买卖所的有关规矩宣告清晰定见,赢利分配计划需经董事会、监事会审议经往后提

交公司股东大会审议,公司董事会、独立董事和契合必定条件的股东能够在股东大会举办前

向公司社会大众股股东搜集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红详细预案进行审议前,应当经过多种途径自动与股东特别是中小股

东进行沟通和沟通,如经过大众信箱、邮件、电话、揭露搜集定见等方法,充沛听取中小股

东的定见和诉求,并及时答复中小股东关怀的问题。

公司董事会应在定时陈说中宣告赢利分配计划、现金分红方针的施行状况及留存的未分

配赢利的运用计划组织或准则,公司当年赢利分配完结后留存的未分配赢利应用于展开公司

主运营务;关于当年盈余但未提呈现金赢利分配预案时,公司董事会应在年度陈说中阐明未

分红的原因、未分配赢利留存公司的用处和运用计划。公司各期赢利分配计划施行前确需调

整的,应从头施行前述审议程序,独立董事应当对此宣告独立定见。

(六)公司赢利分配方针、赢利分配规划和计划调整的审议程序:公司将坚持赢利分配

方针的接连性、安稳性,如因公司外部运营环境或本身运营状况发作较大改变,公司确需调

整赢利分配方针、赢利分配规划和计划,对公司规章中赢利分配条款进行修正时,应以股东

权益维护为起点,充沛考虑公司独立董事、监事和大众出资者的定见,调整后的赢利分配

方针、赢利分配规划和计划不得违背法令、法规、规范性文件以及我国证监会和证券买卖所

的有关规矩。

在审议公司有关调整赢利分配方针、赢利分配规划和计划计划调整计划的董事会、监事

会会议上,需别离经公司整体董事过对折且 2/3 以上独立董事、2/3 以上监事赞同,方能提

交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细证明和阐明调整公司赢利分配方针、赢利分配

规划和计划的详细原因,相关提案经到会股东大会的一般股股东(含表决权康复的优先股股

东)所持表决权的 2/3 以上经过方可收效。公司董事会、独立董事和契合必定条件的股东可

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汕头万顺包装资料股份有限公司 规章

以在股东大会举办前向公司社会大众股股东搜集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、

监事会应对公司赢利分配方针、赢利分配规划和计划的调整计划是否恰当、稳健、是否维护

股东利益等宣告定见。

(七)存在股东违规占用公司资金状况的,公司应当扣减该股东所分配的现金盈利,以

归还其占用的资金。

第二节 内部审计

榜首百六十一条 公司施行内部审计准则,装备专职审计人员,对公司财政收支和经济

活动进行内部审计监督。

榜首百六十二条 公司内部审计准则和审计人员的职责,应当经董事会赞同后施行。审

计担任人向董事会担任并陈说作业。

第三节 管帐师业务所的聘任

榜首百六十三条 公司聘任获得“从事证券相关业务资历”的管帐师业务所进行管帐报

表审计、净财物验证及其他相关的咨询效劳等业务,聘期 1 年,能够续聘。

榜首百六十四条 公司聘任管帐师业务一切必要由股东大会抉择,董事会不得在股东大会

抉择前委任管帐师业务所。

榜首百六十五条 公司确保向聘任的管帐师业务所供给实在、完好的管帐凭据、管帐账

簿、财政管帐陈说及其他管帐资料,不得回绝、藏匿、谎称。

榜首百六十六条 管帐师业务所的审计费用由股东大会抉择。

榜首百六十七条 公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时,提早 30 天事前告诉管帐师事

务所,公司股东大会就解聘管帐师业务所进行表决时,答应管帐师业务所陈说定见。

管帐师业务所提出辞聘的,应当向股东大会阐明公司有无不妥景象。

第九章 告诉和布告

榜首节 告诉

榜首百六十八条 公司的告诉以下列方法宣告:

(一)以专人送出;

(二)以邮递方法送出;

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(三)以电子邮件方法送出;

(四)以传真方法送出;

(五)以布告方法进行;

(六)本规章规矩的其他方法。

榜首百六十九条 公司宣告的告诉,以布告方法进行的,一经布告,视为悉数相关人员

收到告诉。

榜首百七十条 公司举办股东大会的会议告诉,以布告方法进行。

榜首百七十一条 公司举办董事会的会议告诉,以邮递、电子邮件、传真或专人送达方

式进行。

榜首百七十二条 公司举办监事会的会议告诉,以邮递、电子邮件、传真或专人送达方

式进行。

榜首百七十三条 公司告诉以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

送达人签收日期为送达日期;公司告诉以邮递方法送出的,自交给邮局之日起第 3 个作业日

为送达日期;公司告诉以电子邮件方法送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司告诉以传

真方法送出的,以传真送出当日为送达日期,传真送出日期以传真机陈说单显现为准;公司

告诉以布告方法送出的,榜首次布告刊登日为送达日期。

榜首百七十四条 因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收

到会议告诉,会议及会议作出的抉择并不因而无效。

第二节 布告

榜首百七十五条 我国证监会指定信息宣告媒体为公司刊登布告和其他需求宣告信息的媒

体。

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算

榜首节 兼并、分立、增资和减资

榜首百七十六条 公司兼并能够采纳吸收兼并或许新设兼并。

一个公司吸收其他公司为吸收兼并,被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并树立一个新

的公司为新设兼并,兼并各方闭幕。

榜首百七十七条 公司兼并,应当由兼并各方签定兼并协议,并编制财物负债表及产业

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清单。公司应当自作出兼并抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于 30 日内涵公司指定媒体上

布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日内,未接到告诉书的自布告之日起 45 日内,能够要

求公司清偿债款或许供给相应的担保。

榜首百七十八条 公司兼并时,兼并各方的债款、债款,由兼并后存续的公司或许新设

的公司继承。

榜首百七十九条 公司分立,其产业作相应的切割。

公司分立,应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起 10 日内

告诉债款人,并于 30 日内涵公司指定媒体上布告。

榜首百八十条 公司分立前的债款由分立后的公司承南迪熊担连带职责。可是,公司在分立前

与债款人就债款清偿到达的书面协议还有约好的在外。

榜首百八十一条 公司需求削减注册本钱时,有必要编制财物负债表及产业清单。

公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于 30 日内涵公司指定

媒体上布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日内,未接到告诉书的自布告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。

公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低限额。

榜首百八十二条 公司兼并或许分立,挂号事项发作改变的,应当依法向公司挂号机关

处理改变挂号;公司闭幕的,应当依法处理公司刊出挂号;树立新公司的,应当依法处理公

司树立挂号。

公司添加或许削减注册本钱,应当依法向公司挂号机关处理改变挂号。

第二节 闭幕和清算

榜首百八十三条 公司因下列原因闭幕:

(一)本规章规矩的运营期限届满或许本规章规矩的其他闭幕事由呈现;

(二)股东大会抉择闭幕;

(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;

(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;

(五)公司运营处理发作严峻困难,持续存续会使股东利益遭到严峻丢失,经过其他途

径不能解决的,持有公司悉数股东表决权 10%以上的股东,能够恳求人民法院闭幕公司。

榜首百八十四条 公司有本规章榜首百八十三条第(一)项景象的,能够经过修正本章

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程而存续。

按照前款规矩修正本规章,须经到会股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上经过。

榜首百八十五条 公司因本规章榜首百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规矩而闭幕的,应当在闭幕事由呈现之日起 15 日内树立清算组,开端清算。清

算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立清算组进行清算的,债款人能够恳求

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

榜首百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)整理公司产业,别离编制财物负债表和产业清单;

(二)告诉、布告债款人;

(三)处理与清算有关的公司未了断的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;

(五)整理债款、债款;

(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

榜首百八十七条 清算组应当自树立之日起 10 日内告诉债款人,并于 60 日内涵公司指

定媒体上布告。债款人应当自接到告诉书之日起 30 日内,未接到告诉书的自布告之日起 45

日内,向清算组申报其债款。

债款人申报债款,应当阐明债款的有关事项,并供给证明资料。清算组应当对债款进行

挂号。

在申报债款期间,清算组不得对债款人进行清偿。

榜首百八十八条 清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后,应当拟定清

算计划,并报股东大会或许人民法院承认。

公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税

款,清偿公司债款后的剩下产业,公司按照股东持有的股份份额分配。

清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的运营活动。公司产业在未按前款规矩清

偿前,将不会分配给股东。

榜首百八十九条 清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后,发现公司

产业缺乏清偿债款的,应当依法向人民法院恳求宣告破产。

公司经人民法院裁决宣告破产后,清算组应当将清算业务移送给人民法院。

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榜首百九十条 公司清算完毕后,清算组应当制造清算陈说,报股东大会或许人民法

院承认,并报送公司挂号机关,恳求刊出公司挂号,布告公司停止。

榜首百九十一条 清算组成员应当毋忝厥职,依法施行清算职责。

清算组成员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司产业。

清算组成员因成心或许严峻过失给公司或许债款人构成丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百九十二条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法令施行破产清算。

第十一章 修正规章

榜首百九十三条 有下列景象之一的,公司应当修正规章:

(一)《公司法》或有关法令、行政法规修正后,规章规矩的事项与修正后的法令、行

政法规的规矩相冲突;

(二)公司的状况发作改变,与规章记载的事项不一致;

(三)股东大会抉择修正规章。

榜首百九十四条 股东大会抉择经过的规章郝万山治病不怎么样修正事项应经主管机关批阅的,须报主管

机关赞同;触及公司挂号事项的,依法处理改变挂号。

榜首百九十五条 董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的批阅定见修

改本规章。

榜首百九十六条 规章修正事项归于法令、法规要求宣告的信息,按规矩予以布告。

第十二章 附则

榜首百九十七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的一般股(含表决权康复的优先股)占公司股本总额 50%

以上的股东;持有股份的份额尽管缺乏 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的抉择发作严峻影响的股东。

(二)实践操控人,是指虽不是公司的股东,但经过出资联络、协议或许其他组织,能

够实践分配公司行为的人。

(三)相相联络,是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直

接或许直接操控的企业之间的联络,以及或许导致公司利益搬运的其他联络。可是,国家控

股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联络。

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榜首百九十八条 董事会可按照规章的规矩,拟定规章细则。规章细则不得与规章的

规矩相冲突。

榜首百九十九条 本规章以中文书写,其他任何语种或不同版别的规章与本规章有歧义

时,以在汕头市工商行政处理局最近一次核准挂号后的中文版规章为准。

第二百条 本规章未尽事宜,按照国家法令、行政法规、规范性文件的有关规矩施行;

本规章与国家法令、行政法规、规范性文件的有关规矩不一致的,以有关法令、行政法规、

规范性文件的规矩为准。

第二百零一条 本规章所称“以上”、“以内”、“不超越”均含本数;“未到达”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超越”、“缺乏”、“过对折”不含本数。

第二百零二条 本规章由公司董事会担任解说。

第二百零三条 本规章附件包含股东大会议事规矩、董事会议事规矩和监事会议事规矩。

第二百零四条 国家对优先股还有规矩的,从其规矩。

第二百零五条 本规章由公司董事会拟定,自股东大会经过之日起收效施行,修正时亦

同。

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法定代表人(签字):

杜成城

二○一五年七月

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